Cláusulas de proteção e “earn-out” viram saída para incerteza fiscal
Levy & Salomão Advogados – O avanço da reforma tributária e a cobrança já vigente de imposto sobre dividendos estão mexendo no bolso de compradores e vendedores de empresas: prazos de pagamento mais curtos e alíquota potencial de até 34% empurram o valuation para baixo e alongam as diligências.
- Em resumo: incerteza fiscal levou negócios recentes a incluir pagamentos contingentes e ajustes de preço.
Contratos ganham blindagem contra oscilações de alíquota
Para fechar negócio, escritórios passaram a inserir cláusulas de neutralidade tributária, prevendo compensação se a carga efetiva superar o esperado. O modelo inclui listas de adaptações exigidas pela reforma e auditoria sobre créditos fiscais, explicam especialistas ouvidos pelo serviço internacional de notícias financeiras.
“Não lembro de ter recorrido aos sócios tributários nos últimos anos em operações de fusões e aquisições, mas neste semestre já foram três casos”, destaca Erickson Oliveira, da área societária do Levy & Salomão.
Fluxo estrangeiro sente o “pêndulo” tributário
Para investidores de fora, os 10% retidos na fonte só são recuperáveis se a empresa brasileira atingir a carga de 34% ao fim do exercício – algo que só ficará claro em 2025. Sem mecanismo equivalente ao da declaração de IR local, o capital estrangeiro tende a exigir desconto extra, segundo o TozziniFreire.
Reforma amplia necessidade de capital de giro
A partir de 2025, some-se o fim do intervalo de até dois meses para recolher tributos federais: a tesouraria das companhias precisará de mais caixa, o que reduz retorno sobre o investimento. Dados do Banco Central mostram que o custo médio de capital já subiu 0,4 ponto em 12 meses, pressionando ainda mais o preço dos ativos.
Lá fora, o clima também pesa. Levantamento da OCDE indica que 16 países revisaram suas matrizes de dividendos desde 2021, movimento que se reflete no Brasil e acirra a concorrência por destinos com menor mordida fiscal.
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Crédito da imagem: Divulgação / InfoMoney
